Ao listar American Depositary Receipts (ADRs) na Bolsa de Nova York (Nyse), o Banco Santander Brasil está sujeito aos padrões de Governança Corporativa que essa bolsa estabelece a companhias listadas. Entretanto, por tratar-se de um emissor estrangeiro, os padrões aplicáveis são consideravelmente diferentes dos que recaem às empresas norte-americanas.
De acordo com as regras da Nyse, as únicas obrigações de um emissor estrangeiro, condição do Banco Santander Brasil, são:
| Regra de Governança Corporativa da NYSE para emissores norte-americanos | Práticas adotadas pelo Banco Santander Brasil | |
Maioria de Conselheiros Independentes |
Conselho de Administração formado, majoritariamente, por membros independentes, condição definida com base em uma série de critérios. Dentre eles, ausência de relacionamento relevante entre o conselheiro e a companhia listada. |
As regras do Nível 2 da BM&FBovespa determinam que o Conselho de Administração do Banco Santander deve ter, no mínimo, cinco membros. Desses, 20% devem ser independentes. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S/A), o Banco Central e a CVM estabeleceram normas que exigem que os conselheiros estejam em conformidade com certas exigências de qualificação. Tais regras também dispõem sobre remuneração, deveres e responsabilidades, assim como sobre restrições aplicáveis aos diretores e conselheiros da companhia. Embora os conselheiros do Banco Santander estejam em conformidade com tais exigências, o Banco não acredita que a maioria de seus conselheiros seja considerada independente de acordo com os padrões da Nyse. A Lei das S/A determina que os conselheiros do Banco Santander sejam eleitos por seus acionistas em uma Assembleia Geral Ordinária. Todos os conselheiros do Banco são indicados pelo acionista controlador. |
Sessões de Caráter Executivo |
Conselheiros que não façam parte da diretoria devem se reunir periodicamente em sessões de caráter executivo, sem a presença da Diretoria. |
Essa é uma determinação que não consta da Lei das S/A. De acordo com essa lei, até um terço dos membros do Conselho de Administração pode ser composto por membros da Diretoria. O presidente do Banco Santander, Marcial Angel Portela Alvarez, é também membro do Conselho de Administração. Não há nenhuma exigência de que os conselheiros se reúnam periodicamente em sessões de caráter executivo sem a presença da Diretoria. Por conseguinte, não é comum que os conselheiros do Banco Santander se reúnam em sessões com tal característica. |
Comitês |
Companhias listadas devem manter um Comitê de Nomeação/Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração. Ambos compostos, em sua totalidade, por conselheiros independentes e regulado por regimentos que detalhem suas responsabilidades e objetivos. As responsabilidades do Comitê de Nomeação/Governança Corporativa incluem, entre outras, a identificação e seleção de candidatos qualificados a ocupar posição de conselheiro e o desenvolvimento de um conjunto de princípios de Governança Corporativa aplicáveis à Companhia. Já as do Comitê de Remuneração incluem a análise dos objetivos da Companhia relevantes à remuneração do Diretor-presidente, a avaliação do desempenho do Diretor-presidente, a aprovação do nível de remuneração do Diretor-presidente e a recomendação ao Conselho dos valores de remuneração dos outros executivos, incluindo bônus e planos de participação, dentre outras. |
De acordo com a Lei das S/A, o Banco Santander não tem a obrigação de manter Comitês de Nomeação, de Governança Corporativa e de Remuneração. De acordo com o Estatuto Social do Banco, seus conselheiros são eleitos pelos acionistas do Banco Santander em Assembleia Geral Ordinária. Também cabe aos acionistas do Banco determinar a remuneração global de seus conselheiros e diretores. |
Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais do Comitê de Auditoria |
Companhias listadas devem manter um Comitê de Auditoria que (1) seja composto por, no mínimo, três membros independentes com conhecimentos financeiros; (2) esteja em conformidade com as regras da SEC para Comitês de Auditoria de companhias listadas, (3) tenha pelo menos um membro com experiência em contabilidade ou finanças e (4) seja regulado por um regimento escrito que contenha os objetivos do comitê, detalhando suas responsabilidades. |
A Resolução no 3.198 do Banco Central determina que o Banco Santander mantenha um Comitê de Auditoria composto por, no mínimo, três membros. Os membros desse Comitê devem ser indicados pelo Conselho de Administração. Em abril de 2003, a SEC determinou que a listagem de títulos de emissores privados estrangeiros será dispensada das exigências do Comitê de Auditoria caso o emissor atenda a certas exigências. O Banco Santander acredita que seu Comitê de Auditoria, estabelecido conforme a Resolução no3.198, permite que o Banco atenda às exigências estabelecidas pela SEC. Portanto, o Banco Santander conta com tal isenção. |
Aprovação dos Acionistas para Planos de Remuneração por Ações |
As regras da Nyse determinam que os acionistas tenham o direito de votar todos os planos de remuneração por ações e suas alterações relevantes, como algumas exceções. |
De acordo com a Lei das S/A, os acionistas devem aprovar todos os planos de opções de ações. Ademais, qualquer emissão de novas ações que exceda o limite de capital autorizado do Banco Santander deve ser submetida à aprovação dos acionistas. Os acionistas do Banco não têm a oportunidade de votar todos os planos de remuneração por ações. |
Diretrizes de Governança Corporativa |
As companhias listadas devem adotar e divulgar diretrizes de Governança Corporativa. |
O Banco Santander está em conformidade com as diretrizes de Governança Corporativa da legislação brasileira vigente. O Banco acredita que tais diretrizes, a ele aplicáveis de acordo com a legislação brasileira, estão em conformidade com as diretrizes estabelecidas pela Nyse. O Banco adota e observa (1) a Política de Divulgação de Fatos Relevantes, que trata da divulgação de todas as informações relevantes de acordo com o estabelecido pela Instrução CVM no 358; e (2) a Política de Negociação de Títulos, que determina que a diretoria divulgue todas as transações relacionadas a títulos emitidos pelo Banco Santander. De acordo com a Instrução CVM no358, essa divulgação é opcional. |
Código de Ética e Conduta |
Companhias listadas devem adotar e divulgar um código de ética e conduta para conselheiros, diretores e funcionários. Também devem divulgar, prontamente, quaisquer dispensas de tal código concedidas a seus conselheiros ou diretores. |
A legislação brasileira aplicável não prevê tal exigência, mas em 27 de fevereiro de 2009, o Banco Santander adotou um Código de Ética que regulamenta a conduta de seus administradores e gerente em relação à divulgação e ao controle de informações financeiras e contábeis e também seu acesso a informações privilegiadas, não divulgadas ao público. O Código de Ética do Banco Santander está em conformidade com as exigências da Lei Sarbanes-Oxley e com as regras da Nyse. |
Função de Auditoria Interna |
Manter uma auditoria interna, com o intuito de oferecer à Diretoria e ao Comitê de Auditoria avaliações contínuas sobre os processos de gerenciamento de risco e sistemas de controles internos. |
O departamento de auditoria interna do Banco Santander funciona de forma independente. Conduz avaliações, análises, levantamento e apuração de fatos de acordo com uma metodologia estruturada com o objetivo de avaliar a integridade, adequação, eficácia, eficiência e economia dos processos de sistemas de informação e controles relacionados ao gerenciamento de risco do Banco. Reporta-se continuamente ao Conselho de Administração e também ao Comitê de Auditoria, pelo qual é diretamente supervisionado e monitorado. Ao executar suas tarefas, o departamento de auditoria interna tem acesso a todos os documentos, registros, sistemas, locais e pessoas envolvidas com as atividades em análise. |