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Práticas de Governança e Recomendações NYSE

Governança Corporativa

A Governança Corporativa é uma vantagem competitiva e uma ferramenta estratégica para a criação de valor, sustentada por dois pilares: a equidade, por meio da preservação dos direitos de seus acionistas, e a transparência na gestão e comunicação integrada com públicos estratégicos. 

Nosso relacionamento com os investidores e com o mercado é baseado na transparência. Atendemos a todas as exigências legais e regulamentares que se aplicam às companhias abertas com valores mobiliários negociados no Brasil e no exterior.

A estrutura de Governança do Banco Santander Brasil é integrada pela Diretoria Executiva e seu Comitê Executivo constituído pelos Diretores Presidente, Vice-Presidentes Executivos Seniores e Vice-Presidentes Executivos, e pelo Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, sendo eles: Auditoria, Riscos e Compliance, Sustentabilidade, Remuneração e Nomeação e Governança.
 
O Banco Santander Brasil é reconhecido pelo mercado como uma empresa com processos e práticas gerais de governança corporativa bastante avançados. Nós submetemos, voluntariamente, a um criterioso conjunto de regras e práticas de governança complementares à legislação vigente, cumprindo com determinados requisitos exigidos apenas para companhias listadas no Nível 1. Dentre as práticas de governança corporativa adotadas pelo Banco Santander Brasil, destacam-se:

• Direito de voto às ações preferenciais em determinadas situações;
• Regras de funcionamento da assembleia, forma de convocação, documentação, realização e participação dos acionistas;
• Dispositivos sobre o número de conselheiros, mandato, renovação e desligamento, independência e qualificação técnica, hipóteses de substituição e vacância de cargo, avaliação de desempenho e adoção de regimento interno;
• 20% dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independentes;
• Não eleição de Conselheiros suplentes;
• Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, os quais possuem regimentos próprios;
• Dispositivos sobre o número de diretores, mandato, qualificação técnica, atribuições dos diretores individualmente e da diretoria, regras para a substituição de diretores nas hipóteses de afastamento tanto temporário quanto definitivo;
• Direito de venda conjunta (tag along), definição de acionista controlador, regras para a respectiva oferta pública e elaboração de laudo de avaliação;
• Cláusula de arbitragem;

Adicionalmente, integra o rol de boas práticas do Banco Santander, em linha com as recomendações do IBGC:
• Adoção de Código de Conduta;
• Adoção de Política de Transações entre Partes Relacionadas;

• Convocação de Assembleias Gerais com antecedência mínima de 30 dias;
• Livre acesso às informações e instalações do Banco pelos membros do Conselho de Administração;
• Programa de integração dos novos conselheiros;
• Avaliação anual dos membros do Conselho de Administração;
• Existência de secretaria de governança para apoiar o Conselho de Administração e Comitês no exercício de suas atividades; 
• Transparência na divulgação pública do Relatório Anual da administração.
  Para maiores informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pelo Banco Santander Brasil, veja a seção 12. Assembleia e administração do Formulário de Referência e a seção 16.G. Governança Corporativa do Formulário 20-F, disponível nesse website na seção Publicações e Documentos - Relatórios.

Direitos das Ações Ordinárias, Preferenciais e Units

Ações Ordinárias e Preferenciais
Cada ação ordinária confere ao titular direito a um voto nas assembleias gerais. Já as ações preferenciais não conferem direito a voto nas deliberações das assembleias gerais de acionistas, exceto em relação às seguintes matérias:

• Transformação, incorporação, fusão ou cisão;
• Aprovação de contratos celebrados entre nós e nosso acionista controlador, direta ou indiretamente, e contratos de outras sociedades nas quais nosso acionista controlador tenha interesse, sempre que, conforme a lei ou o estatuto social devam ser aprovados em assembleia geral de acionistas; 
• Avaliação de bens destinados ao aumento de nosso capital.

Em relação à eleição de membros do conselho de administração, a Lei das Sociedades por Ações Brasileira estabelece que os acionistas minoritários de companhias abertas detentores de ações que representem, pelo menos, 15% do total das ações com direito a voto, ou os detentores de ações preferenciais sem direito a voto ou com direito a voto restrito que representem, no mínimo, 10% do capital social, ou ainda os titulares de ações ordinárias e ações preferenciais que, em conjunto, representem no mínimo 10% do capital social, têm o direito de eleger, em votação separada, um membro de nosso conselho de administração. No entanto, esses direitos só poderão ser exercidos pelos detentores de ações que tenham mantido sua posse por um mínimo de três meses antes da data da assembleia geral ordinária. A Lei das Sociedades por Ações Brasileira permite também a adoção do processo de voto múltiplo mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do nosso capital votante. A regulamentação dos mercados de valores mobiliários sobre voto múltiplo para eleição de membros do conselho de administração em companhias abertas com capital social superior a R$100 milhões estabelece que o percentual para requisição de voto múltiplo para este propósito é de 5%.

Os detentores de ações preferenciais têm os seguintes direitos de acordo com nosso estatuto social:
  • Direito ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio, em valor 10% maior do que o atribuído às ações ordinárias e prioridade na sua distribuição;
• Participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, de aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas e lucros, e nas distribuições de ações bonificadas, resultantes da capitalização de lucros acumulados, reservas ou quaisquer fundos;
• Prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em caso de dissolução;
• Direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de alienação de nosso controle ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante, conforme definido em nosso estatuto social.
As ações ordinárias que não forem de titularidade dos acionistas controladores também conferem a seus detentores direitos de tag-along na hipótese de alienação de nosso controle nos mesmos termos e condições concedidos aos nossos acionistas controladores.

A assembleia geral poderá deliberar sobre a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias.

A Lei das Sociedades por Ações Brasileira estabelece que, às ações sem direito a voto ou com direito restrito a voto, incluindo nossas ações preferenciais, deve-se conceder direitos irrestritos ao voto se a sociedade não distribuir, durante três exercícios fiscais consecutivos, nenhum dividendo fixo ou mínimo atribuído a essas ações até que as respectivas distribuições sejam realizadas.

De acordo com o nosso estatuto social, dividendos que não forem reivindicados por acionistas em três anos a contar do início do pagamento dos mesmos prescreverão em nosso benefício.

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações Brasileira, qualquer alteração nas preferências ou que possa ter um efeito financeiro negativo sobre os direitos dos detentores de nossas ações preferenciais, ou qualquer alteração que resulte na criação de uma classe mais favorecida de ações preferenciais, deve ser aprovada por uma deliberação em uma assembleia geral, e somente se tornará válida e em vigor após a aprovação da maioria de nossos acionistas preferenciais em assembleia geral.

A Lei das Sociedades por Ações Brasileira determina, ainda, que os seguintes direitos dos acionistas não podem ser revogados por nosso estatuto social ou por deliberações tomadas nas assembleias gerais:
• o direito de voto nas assembleias gerais, no caso de detentores de ações ordinárias;
• o direito de participar da distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio e compartilhar os ativos remanescentes em caso de nossa liquidação;
• o direito de preferência na subscrição de ações ou títulos conversíveis em ações em determinadas circunstâncias;
• o direito de fiscalizar a administração; 
• o direito de retirada nas circunstâncias estabelecidas pela lei, incluindo nossa fusão, incorporação e cisão

Units
As Units são certificados de depósitos de ações representativos de 1 ação ordinária e 1 ação preferencial, todas elas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. As ações representadas pelas Units ficarão registradas em conta de depósito vinculada às Units e sua propriedade somente será transferida mediante a transferência das Units correspondentes, por ordem escrita de seu titular. Os rendimentos das Units e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização somente serão entregues ao titular das Units registrado nos livros do próprio Banco, na qualidade de instituição custodiante.

As ações que dão lastro às Units, seus rendimentos e o respectivo valor de resgate ou amortização não poderão ser penhorados, gravados ou a qualquer outro título dados em garantia pelo titular das Units, nem poderão ser objeto de penhora, arresto, sequestro, busca e apreensão, ou qualquer outro ônus ou gravame.

As Units têm forma escritural e são mantidas pelo Banco, na qualidade de instituição custodiante, em conta aberta em nome de seu titular, sendo que a transferência de titularidade ocorre pelo débito à conta de Units do vendedor e pelo crédito à conta de Units do comprador, de acordo com uma ordem de transferência por escrito do vendedor ou uma autorização judicial ou ordem de transferência, entregue ao Banco. O Banco realizará a guarda de todas as ordens de transferência por escrito encaminhadas pelos detentores das Units, bem como das autorizações judiciais ou ordens de transferência. O pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou bonificação em dinheiro será feito mediante pagamento ao próprio Banco, que repassará o valor aos agentes de custódia, que efetuarão pagamento aos detentores de Units. O penhor, o usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer outras, cláusulas, ônus ou gravames sobre as Units deverão ser averbados nos registros do custodiante bem como anotados no extrato da respectiva conta de Units.

O Banco fornecerá ao titular das Units extrato de sua conta ao término de todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano. Do extrato constarão o local e a data de emissão, o nome e qualificação do titular da conta de Units, a indicação de se tratar de extrato de conta de Units, a especificação das ações depositadas, a declaração de que as ações depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização somente serão entregues ao titular da conta de Units ou por ordem escrita deste, o preço do depósito cobrado pelo próprio Banco, se houver, e os locais de atendimento aos titulares de Units.

Mediante ordem escrita dada pelo titular da conta de Units a uma corretora autorizada pela bolsa de valores na qual as Units sejam negociadas, o custodiante bloqueará as Units objeto da ordem, e as transferirá ao comprador, após receber aviso da bolsa de valores confirmando a venda.

O titular das Units terá o direito de, a qualquer momento, pedir a uma corretora o seu cancelamento e a transferência das ações representadas por estas Units. A corretora deverá solicitar ao custodiante, como escriturador, a transferência das Units para as contas de depósito de ações mantidas pelo custodiante em nome do titular. O titular das Units deverá arcar com quaisquer custos de transferência e de seu cancelamento. Da mesma forma, o titular poderá solicitar a uma corretora a montagem de Units mediante a transferência de ações que em conjunto representem uma Unit, as quais serão registradas pelo custodiante em conta de depósito vinculada às Units.

A prerrogativa de cancelamento das Units poderá ser suspensa em caso de início de oferta pública de distribuição de Units, quer no mercado internacional ou nacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá exceder 180 dias. Não poderão ser objeto de solicitação de cancelamento as Units que estejam sujeitas a quaisquer ônus ou gravames.

No exercício dos direitos conferidos às ações representadas pelas Units, serão observadas as seguintes normas:
 
• Os dividendos e o valor de resgate ou amortização das ações entregues ao Banco, na qualidade de depositário das ações, serão pagos pelo Banco ao titular das Units;
• Competirá exclusivamente ao titular das Units o direito de participar das assembleias gerais do Banco e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas aos acionistas do Banco pelas ações representadas pelas Units;
• Ocorrendo desdobramento, cancelamento, grupamento, ou novas emissões de ações do Banco durante a existência das Units, serão observados os seguintes procedimentos:

(1) Caso haja alteração da quantidade de ações representadas pelas Units em virtude de grupamento ou cancelamento de ações, o Banco debitará as contas de Units dos titulares de ações canceladas, efetuando o cancelamento automático de Units a fim de observar a proporção de 1 ação ordinária e 1 ação preferencial de nossa emissão para cada Unit. As ações que forem insuficientes para constituir uma Unit serão entregues aos acionistas, na forma de ações propriamente ditas, e não Units; 

(2) Na hipótese de alteração da quantidade de ações representadas pelas Units em virtude de desdobramento ou emissão de novas ações, o custodiante registrará o depósito das novas ações e emitirá novas Units, registrando-as na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, observada a proporção de 1 ação ordinária e 1 ação preferencial de nossa emissão representadas por Units, sendo que as ações que forem insuficientes para constituir uma Unit serão entregues aos acionistas na forma de ações propriamente ditas, e não Units.

• No caso de um aumento de capital mediante emissão de ações passíveis de constituírem novas Units, os titulares de Units poderão exercer os direitos de preferência que couberem às ações representadas pelas Units. O custodiante criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará as Units aos seus detentores de forma a refletir o novo número de ações ordinárias e ações preferenciais emitidas por nós, observada a proporção vigente entre ações preferenciais e ordinárias para constituir as Units, sendo que as ações que forem insuficientes para constituir uma Unit serão entregues aos acionistas em forma de ações, e não Units. Não haverá crédito automático de Units no caso do exercício de direito de preferência em emissão de valores mobiliários que não ações; 

• Os titulares das Units farão jus ao recebimento de quaisquer ações emitidas em decorrência de nossa cisão, fusão ou incorporação.

Prevenção a Lavagem de Dinheiro

Clique aqui para acessar informações sobre políticas e procedimentos adotados pelo Banco Santander Brasil para prevenção a lavagem de dinheiro.

Recomendações NYSE

Além das normas e regulamentações do mercado de ações nacional, estamos sujeitos às normas de listagem de governança corporativa da NYSE. Como emissor privado estrangeiro perante a NYSE, as normas aplicáveis a nós são consideravelmente diferentes das normas aplicadas a companhias norte-americanas listadas dos Estados Unidos. Nos termos das normas da NYSE, somos obrigados apenas: (i) a ter comitê ou comissão de auditoria, de acordo com isenção aplicável disponível a emitentes privados estrangeiros que atenderem certas exigências conforme discutido abaixo, (ii) a fornecer pronta certificação de nosso diretor-presidente a respeito de qualquer não cumprimento substancial de qualquer norma de governança corporativa, (iii) a submeter uma confirmação por escrito assinada anualmente à NYSE e afirmações intermediárias por escrito cada vez que ocorrer uma mudança no conselho ou em quaisquer comitês sujeitos ao Artigo 303A das normas da NYSE, e (iv) a fornecer breve descrição das diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e práticas de governança corporativa da NYSE que devem ser seguidas pelas companhias norte-americanas listadas dos Estados Unidos. A discussão das diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e aquelas exigidas das companhias listadas norte-americanas segue abaixo, conforme exigido para emissores privados estrangeiros pela Norma 303A.11 da NYSE.

Maioria de Conselheiros Independentes
As normas da NYSE requerem que a maioria do conselho consista de conselheiros independentes. Por sermos uma companhia cuja maioria das ações com direito a voto são detidas por outra pessoa jurídica (Santander Espanha), não somos obrigados a cumprir esta norma. A independência é definida por vários critérios, inclusive inexistência de relação relevante entre o conselheiro e a companhia listada. Atualmente, nosso conselho de administração deve ter, pelo menos, cinco membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes, conforme determinado pelo Artigo 14 de nosso estatuto social. Atualmente, cinco membros do Conselho de Administração são considerados independentes (representando 55,56% da composição do Conselho de Administração). Ainda, a legislação societária brasileira, o Banco Central do Brasil e a CVM estabelecem normas que exigem que os conselheiros atendam certas exigências de qualificação e tratem da remuneração, dos deveres e das responsabilidades dos diretores executivos e conselheiros da companhia, bem como das restrições aplicáveis a eles. Embora acreditemos que essas normas forneçam garantias adequadas de que nossos conselheiros são independentes e cumprem com as exigências de qualificação necessárias de acordo com a legislação brasileira, acreditamos que essas normas nos permitiriam ter conselheiros que não passariam de outro modo no teste para independência de conselheiro estabelecido pela NYSE.  

A legislação societária brasileira requer que nossos conselheiros sejam eleitos por nossos acionistas em assembleia geral ordinária. Atualmente, todos os nossos conselheiros são eleitos por nossos acionistas após a recomendação do Comitê de Nomeação e Governança, para um mandado de 2 anos.

Sessões Executivas
As normas da NYSE requerem que os conselheiros não pertencentes à administração se reúnam regularmente em sessões executivas agendadas sem a presença da administração. A legislação societária brasileira não tem disposição semelhante. De acordo com aquela, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito entre os membros da administração. Não há exigência para que os conselheiros que não são membros da administração se reúnam regularmente sem a presença da administração. Como consequência, os conselheiros que não são membros da administração em nosso conselho, em regra, não se reúnem em sessão executiva.

Comitês
As normas da NYSE requerem que as companhias listadas tenham comitê de indicação/governança corporativa e comitê de remuneração compostos inteiramente por conselheiros independentes e regidos por um regimento escrito que trate de sua finalidade e detalhe suas responsabilidades. Como uma companhia cuja maioria das ações com direito a voto são detidas por outro grupo, não somos obrigados a cumprir esta norma. As responsabilidades do comitê de indicação/governança corporativa incluem, entre outras, identificar e selecionar candidatos qualificados para membros do conselho e desenvolver conjunto de princípios de governança corporativa aplicáveis à companhia. As responsabilidades do comitê de remuneração, por sua vez, incluem, entre outras, analisar metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor-presidente, avaliar seu desempenho, aprovar seu nível de remuneração e recomendar a remuneração, os planos de incentivo e a remuneração paga em ações dos diretores executivos que não o presidente do conselho.

Em janeiro de 2016, nosso conselho de administração aprovou os termos para a criação de nosso Comitê de Nomeação e Governança. O Comitê de Nomeação e Governança supervisiona a governança corporativa e a conformidade no Santander Brasil.

A regulamentação do CMN exige que tenhamos um comitê de remuneração composto de, no mínimo, 3 membros. Criamos um comitê de remuneração, órgão cuja função é assessorar nosso conselho de administração em questões relacionadas, mas não limitadas, (i) às políticas de remuneração fixa e variável e benefícios, e (ii) ao plano de incentivo de longo prazo.

De acordo com a legislação societária brasileira, a remuneração global de nossos conselheiros e diretores executivos é definida por nossos acionistas.

​Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais do Comitê de Auditoria
As normas da NYSE requerem que as companhias listadas tenham um comitê de auditoria (i) composto por no mínimo três conselheiros independentes, todos com bons conhecimentos financeiros, (ii) que atenda às normas da SEC relativas a comitês de auditoria de companhias listadas, (iii) que tenha pelo menos um membro com qualificação em contabilidade ou administração financeira, e (iv) que seja regido por regimento escrito que trate de sua finalidade e detalhe suas responsabilidades. A regulamentação do CMN exige que tenhamos um comitê de auditoria composto de, pelo menos, três membros independentes. O comitê de auditoria é eleito pelo conselho de administração. A Regra 10A-3 da SEC estabelece que a listagem de títulos de emitentes privados estrangeiros será isenta das exigências de comitê de auditoria, caso o emissor cumpra determinadas exigências. Nosso comitê de auditoria nos permite atender as exigências estabelecidas pela referida Norma.

 

Aprovação dos Acionistas para Planos de Remuneração por Ações
As normas da NYSE requerem que seja dada aos acionistas a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração em ações e respectivas revisões substanciais, com exceções limitadas. De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas devem aprovar todos os planos de opção de ações. Além disso, qualquer emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado está sujeita à aprovação dos acionistas. Nossos acionistas não têm a oportunidade de votar todos os planos de remuneração em ações.

Código de Ética e Conduta
As normas da NYSE requerem que as companhias listadas adotem e divulguem o código de conduta e ética comercial aos conselheiros, diretores e funcionários, e prontamente divulguem qualquer isenção do código para conselheiros ou diretores executivos. A legislação brasileira aplicável não estabelece exigência semelhante.

Adotamos o Código de Conduta Ética em 27 de fevereiro de 2009, última revisão em 28 de setembro de 2016, que regula a série de princípios éticos que deverão orientar a conduta de nossos funcionários, diretores e conselheiros do Santander Brasil, assim como de suas afiliadas. Nosso Código de Conduta Ética observa as exigências da Lei Sarbanes-Oxley e as normas da NYSE.

Departamento de Auditoria Interna
As normas da NYSE requerem que as companhias listadas mantenham um departamento de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas do processo de gestão de risco e sistema de controles internos da companhia.

Nosso departamento de auditoria interna atua de forma independente para conduzir exames, análises, vistorias e levantamento de fatos metodologicamente estruturados para avaliar a integridade, suficiência, eficácia, eficiência e economia dos processos dos sistemas de informação e controles internos relacionados à nossa administração de risco. O departamento de auditoria interna reporta continuamente seus trabalhos ao comitê de auditoria. No cumprimento de seus deveres, o departamento de auditoria interna tem acesso a todos os documentos, registros, sistemas, localidades e profissionais participantes das atividades sob análise.

Práticas de Governança e Recomendações NYSE